BSA AIR : comment lever des fonds aujourd'hui et fixer la dilution plus tard ?

Une startup a parfois besoin d'argent avant de pouvoir défendre une valorisation solide. Le BSA AIR répond à cette situation : l'investisseur verse les fonds maintenant, mais reçoit ses actions plus tard, lors d'un événement défini dans le contrat.

Le mécanisme peut accélérer un financement d'amorçage. Il ne supprime toutefois ni la négociation ni la dilution. Il les décale.

Pourquoi utiliser un BSA AIR ?

Lors d'une augmentation de capital classique, la société et les investisseurs fixent une valorisation, un prix par action et les droits attachés aux titres. Cette négociation peut être délicate lorsque le produit débute et que la traction reste limitée.

Le BSA AIR permet de recevoir les fonds sans fixer immédiatement le prix définitif des actions futures. La prochaine levée de fonds fournit généralement une référence de valorisation plus documentée.

Il peut être utile pour :

• financer quelques mois de développement avant un tour plus important ;
• réunir plusieurs investisseurs d'amorçage ;
• éviter une valorisation prématurée ;
• conclure un financement intermédiaire entre deux tours.

Le mécanisme en quatre étapes

1. La société et l'investisseur négocient les conditions du BSA AIR.
2. L'investisseur verse les fonds et reçoit les bons.
3. Un événement déclencheur prévu survient, par exemple une levée qualifiée ou une date butoir.
4. Les bons permettent de souscrire des actions selon la formule prévue.

Avant la conversion, le porteur du BSA AIR n'est pas nécessairement actionnaire. Ses droits d'information, de vote ou de protection dépendent des documents signés.

La décote récompense le risque pris plus tôt

La décote réduit le prix de souscription par rapport au prix payé par les investisseurs du tour futur.

Si le prochain tour fixe un prix de 10 € par action et que le BSA AIR prévoit une décote de 20 %, le prix décoté est de 8 €.

Avec un investissement de 100 000 €, un prix de 8 € donnerait droit, dans cet exemple simplifié, à 12 500 actions.

Le plafond protège l'investisseur si la valeur augmente fortement

Le plafond de valorisation, souvent appelé « cap », fixe une valorisation maximale pour calculer la conversion. Si la startup réalise sa prochaine levée au-dessus de ce plafond, l'investisseur initial convertit sur une base plus avantageuse prévue par le contrat.

Imaginons que :

• le prix du prochain tour soit de 10 € par action ;
• la décote de 20 % donne un prix de 8 € ;
• le plafond de valorisation produise un prix de conversion de 6 €.

Si le contrat retient le prix le plus favorable à l'investisseur, la conversion se fait à 6 €. Un investissement de 100 000 € donnerait alors environ 16 667 actions, sous réserve des arrondis et de la formule contractuelle.

Le plafond peut donc créer davantage de dilution que la décote seule. Il faut tester plusieurs scénarios avant de signer.

Le plancher protège contre une valorisation trop basse

Le plancher, souvent appelé « floor », fixe une valorisation minimale pour la conversion. Il limite le nombre d'actions pouvant être attribuées si la valorisation du tour futur est très faible.

Le plancher protège principalement les actionnaires existants contre une dilution extrême. Pour l'investisseur, il réduit en contrepartie l'avantage obtenu dans un scénario dégradé.

Tous les BSA AIR ne sont pas identiques. Certains utilisent une décote, d'autres un plafond, d'autres encore une combinaison de paramètres. Seule la documentation signée permet de connaître la formule applicable.

Les événements à prévoir dans le contrat

Le prochain tour n'est pas le seul scénario possible. Les documents doivent aussi traiter les situations moins confortables :

• aucune levée avant la date butoir ;
• levée inférieure au seuil qualifié ;
• vente de la société ;
• changement de contrôle ;
• cessation d'activité ou liquidation ;
• conversion de plusieurs instruments simultanément.

Une clause floue peut produire un conflit précisément au moment où l'entreprise a besoin d'avancer vite.

BSA AIR ou augmentation de capital classique ?

Le BSA AIR n'est pas automatiquement meilleur ou plus simple. Il est adapté lorsqu'il existe une vraie raison de différer la valorisation.

Les erreurs qui coûtent cher

• Regarder uniquement la décote et oublier le plafond.
• Signer sans simuler la table de capitalisation après conversion.
• Émettre plusieurs BSA AIR avec des conditions différentes sans vision consolidée.
• Ne pas prévoir la date butoir ou la vente de la société.
• Présenter le BSA AIR comme un prêt remboursable classique.
• Oublier les BSPCE et autres titres potentiellement dilutifs dans les calculs.
• Utiliser un modèle trouvé en ligne sans conseil juridique adapté.

Ce que le business plan apporte à la discussion

Le business plan ne fixe pas la valorisation et ne remplace pas les documents juridiques. Il permet cependant de répondre à trois questions utiles : combien faut-il lever, combien de mois cette somme finance-t-elle et quel jalon permettra de préparer le prochain tour ?

Un BSA AIR de 300 000 € n'a pas le même sens s'il finance six mois sans objectif précis ou dix-huit mois jusqu'à une étape commerciale et technique mesurable.